Dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung Nghị định 58/2012/NĐ-CP đang được kỳ vọng sẽ mang đến luồng sinh khí mới cho thị trường chứng khoán (TTCK). Mặc dù vướng mắc lớn nhất về tăng tỷ lệ sở hữu cho nhà đầu tư nước ngoài vẫn chưa được làm rõ nhưng ở khía cạnh bảo vệ lợi ích của cổ đông nhỏ, dự thảo này đã có những bước tiến đáng ghi nhận.

Thắt chặt quy định chào bán riêng lẻ

Dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung Nghị định 58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của luật này (dự thảo) đang được Ủy ban Chứng khoán (UBCK) tổ chức lấy ý kiến đóng góp, trong đó quy định về chào bán riêng lẻ đã được ban hành theo hướng thắt chặt hơn. Dự thảo chỉ quy định hoạt động này cho đối tượng là công ty đại chúng và tổ chức kinh doanh chứng khoán (bỏ đối tượng là công ty cổ phần chưa đại chúng). Một số điểm sửa đổi cụ thể như sau:

Thứ nhất, theo quy định mới, công ty đại chúng chỉ được chào bán riêng lẻ để huy động vốn, hoán đổi các khoản nợ, hoán đổi lấy cổ phần hay phần vốn góp của doanh nghiệp khác. Bên cạnh ba mục đích phát hành kể trên, còn thiếu một mục đích đang tồn tại trong thực tế là công ty đại chúng nhận vốn góp hợp tác kinh doanh từ đối tác, nay họ muốn chuyển vốn góp thành cổ phần thông qua phát hành riêng lẻ. Do vậy, các thành viên thị trường đã kiến nghị dự thảo nên bổ sung trường hợp này cho phù hợp với thực tiễn.

Dự thảo đưa ra một quy định mới, đó là tổ chức kinh doanh chứng khoán có trách nhiệm trích lập Quỹ bảo vệ nhà đầu tư, mức trích lập tối đa bằng 5% doanh thu hoạt động môi giới hàng năm của công ty chứng khoán.

Thứ hai, về điều kiện được chào bán riêng lẻ, công ty đại chúng phải đăng ký giao dịch trên sàn tập trung hoặc niêm yết. Điều này đồng nghĩa với việc nếu doanh nghiệp không đăng ký giao dịch thì không được chào bán riêng lẻ.

Theo UBCK thì quy định trên nhằm làm tăng sản phẩm, hàng hóa trên TTCK và giúp nhà đầu tư tìm kiếm được đối tượng chuyển nhượng vốn khi cần thiết. Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp tuy đã đăng ký là công ty đại chúng, nhưng không đăng ký giao dịch hoặc niêm yết khiến nhiều nhà đầu tư bỏ tiền ra mua cổ phiếu nhưng không biết giao dịch ở đâu. Do vậy, quy định này được đánh giá là cần thiết và hợp lý trong việc đảm bảo lợi ích cho nhà đầu tư, tăng tính minh bạch cho các đợt phát hành riêng lẻ.

Thứ ba, phương án chào bán riêng lẻ phải rõ ràng, xác định tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán, số lượng nhà đầu tư dự kiến chào bán. Một số trường hợp đặc biệt như việc chào bán dẫn đến tỷ lệ sở hữu của đối tượng hoặc nhóm liên quan tăng từ 10% trở lên thì danh sách chào bán phải được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông. Thậm chí đối với hoạt động chào bán riêng lẻ để hoán đổi các khoản nợ hoặc cổ phiếu, phải công khai danh sách chủ nợ, nhà đầu tư và các khoản nợ, số lượng cổ phần được hoán đổi, phương pháp xác định cũng như tỷ lệ hoán đổi.

Thứ tư, phương án sử dụng nguồn vốn huy động cũng được cơ quan chức năng tăng cường quản lý và giám sát. Dự thảo quy định tổ chức phát hành phải công bố báo cáo sử dụng vốn được kiểm toán xác nhận tại đại hội đồng cổ đông hoặc thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trong báo cáo tài chính năm được kiểm toán xác nhận. Đồng thời, hội đồng quản trị chỉ được thay đổi phương án sử dụng vốn khi được đại hội cổ đông ủy quyền và mọi thay đổi phải báo cáo tại đại hội gần nhất. Quy định này được kỳ vọng sẽ giúp quá trình chào bán cổ phiếu riêng lẻ diễn ra minh bạch hơn, đảm bảo số vốn thu được từ hoạt động phát hành được sử dụng đúng mục đích, từ đó giúp bảo vệ nhà đầu tư trước làn sóng tăng vốn “khủng” của các doanh nghiệp thời gian qua.

Tuy vậy, về mặt kỹ thuật, nhất là về thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ, theo các thành viên thị trường, vẫn còn vướng mắc tại một số điểm. Cụ thể, khoản 2, điều 6, dự thảo quy định: tổ chức phát hành phải mở một tài khoản phong tỏa nhận tiền đặt cọc và tiền mua cổ phiếu chào bán riêng lẻ. Việc chuyển tiền đặt cọc và tiền mua cổ phiếu vào tài khoản phong tỏa phải do cá nhân, tổ chức đăng ký mua cổ phiếu thực hiện. Quy định này được cho là có thể sẽ “làm khó” thị trường do trong trường hợp chào bán cổ phiếu riêng lẻ để hoán đổi nợ, hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp trong doanh nghiệp khác thì sẽ không phát sinh việc thanh toán tiền mặt đặt cọc và tiền mua cổ phiếu chào bán riêng lẻ. Với trường hợp này vai trò của tài khoản phong tỏa có thể sẽ không còn. UBCK đã ghi nhận kiến nghị này và nhiều khả năng sẽ có sự thay đổi cho phù hợp với tình hình thực tế khi chính thức ban hành nghị định này.

Trích lập quỹ bảo vệ nhà đầu tư: còn nhiều băn khoăn!

Dự thảo đưa ra một quy định mới, đó là tổ chức kinh doanh chứng khoán có trách nhiệm trích lập Quỹ bảo vệ nhà đầu tư, mức trích lập tối đa bằng 5% doanh thu hoạt động môi giới hàng năm của công ty chứng khoán. Khi số dư quỹ bằng 10% vốn điều lệ thì không cần trích thêm nữa. Quỹ chỉ được sử dụng để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư do sự cố kỹ thuật hay sơ suất của nhân viên tại tổ chức kinh doanh chứng khoán. Theo UBCK thì mô hình Quỹ bảo vệ nhà đầu tư đã có ở hầu hết thị trường chứng khoán. Tại khu vực ASEAN, các nước như Thái Lan, Philippines, Indonesia, Singapore... đều đã có quỹ này.

Quy định trích lập Quỹ bảo vệ nhà đầu tư đã có trong Luật Chứng khoán. Tuy nhiên, chưa có văn bản hướng dẫn dưới luật nào nêu rõ về vấn đề này. Dự thảo sửa đổi Nghị định 58 được coi là có bước tiến bộ khi nêu cụ thể mức trích cho quỹ. Tuy nhiên, các thành viên thị trường, đặc biệt là các công ty chứng khoán, hiện tỏ ra lo ngại mức trích này quá cao, có thể ảnh hưởng tới nguồn vốn hoạt động của họ. Hơn nữa, dự thảo chỉ quy định mức trích tối đa mà không hề có mức tối thiểu. Điều này có thể sẽ dẫn đến sự khác nhau trong cách hiểu cũng như mức trích của từng công ty chứng khoán.

Tác giả: Linh Trang

Nguồn: http://www.thesaigontimes.vn